內資控股無菌包裝企業新巨豐此前宣布擬收購無菌包材供應商紛美包裝28.22%的股權。進入3月，這筆無菌包裝行業的“小吃大”收購進展又生爭端。
紛美包裝3月9日公告稱，公司董事會決議反對此次股權出售，原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競爭對手。紛美包裝還對外稱，董事會已向國家有關監管部門舉報，請求對交易的合法性進行嚴格審查。
3月11日，新巨豐就此事獨家回應新京報記者稱，本次交易獲得了怡和控股（JSH控股公司）和新巨豐董事會批準，是新巨豐和紛美包裝股東JSH之間的交易，不需要征得紛美包裝其他股東同意。根據監管要求和保密協議安排，新巨豐在能夠告知的第一時間告知了紛美包裝管理層。后續，新巨豐將與紛美包裝管理層進一步溝通。
對于新巨豐的說法及對本次交易合法性的具體質疑，截至發稿，紛美包裝尚未回應。
新巨豐回應紛美說法
今年1月30日，新巨豐宣布擬從怡和控股子公司Venture Holdings Limited（簡稱“JSH”）手中收購紛美包裝28.22%股權，收購對價約合8.64億元，并在2月28日公告中披露，除交易預案中披露的風險因素外，尚未發生可能導致本次交易對方撤銷、中止此次交易方案的相關事項，交易工作正有序進行。
誰料在3月9日，紛美包裝發布公告，稱公司董事會已決議反對而非支持出售事項，原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競爭對手，可能會令紛美包裝與大客戶及其他客戶之間的業務關系緊張。紛美包裝大客戶及其他相關客戶今年2月對其業務量已遠低于往年同期。
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此后，紛美包裝又進一步對外回應稱，公司董事會并沒有事前知情，更沒有進行過盡職調查。紛美包裝董事會和管理層已向國家有關監管部門舉報，請求對本次交易的過程合法性進行嚴格審查。不過，其并未明確說明舉報部門和舉報對象。
針對此事，新巨豐方面3月11日回應新京報記者稱，新巨豐與紛美包裝股東JSH之間的交易，是股東自己的權利，不需要征得紛美包裝其他股東同意。后續，新巨豐將與紛美包裝管理層進一步溝通。
“本次交易涉及兩個上市公司，是紛美股東層面的交易和溝通，根據監管要求和保密協議的安排，事前無法通知紛美管理層。新巨豐在能夠告知的第一時間，告知了紛美管理層，并表達了合作共贏的想法。”新巨豐稱，公告寫明本次交易雙方是新巨豐和JSH，獲得了怡和控股（JSH控股公司）和新巨豐董事會批準，沒有說此次交易需紛美董事會批準，“紛美董事會法律理解有誤?！?/span>
至于紛美包裝提及的大客戶疑慮，新巨豐解釋稱，中國無菌包材行業的供應商集中，一個供應商同時服務多家客戶較為常見，也是行業內兩大客戶普遍認可的行業慣例，不會存在“二選一”或“站隊”?！拔覀儾徽J為客戶會阻止或限制上市公司股權的正常交易。目前伊利持有新巨豐4.08%的股權，且沒有董事會席位，不干涉新巨豐正常經營，也沒有影響新巨豐除伊利之外的其他客戶生意。”
對于股東JSH向新巨豐出售股權一事是否需要征得紛美包裝董事會同意，紛美包裝對此次交易合法性具體質疑的內容，以及此次交易對經營影響的具體測算方法等，紛美包裝截至發稿尚未回應。
紛美控制權成焦點
紛美包裝管理層說的業績下滑，新巨豐也提出疑問，“是行業或者公司自身經營下滑，還是真有所謂的客戶擔憂問題？我們不清楚?！?/span>
事實上，紛美包裝早在2月1日公告中就曾拋出大客戶疑慮說法，并稱公司行政總裁兼執行董事畢樺與集團客戶溝通得到的反饋是，若保密資料的疑慮未得到解決，則客戶會將訂單從紛美包裝轉移到競爭對手。
資料顯示，新巨豐成立于2007年，是目前國內最大的內資控股無菌包裝企業，2022年8月在深交所創業板上市。紛美包裝成立于2003年，是液體食品行業第三大無菌包材供應商，2010年12月在港交所上市。新巨豐交易對象JSH系紛美包裝第一大股東，也是大型跨國集團怡和控股的子公司。
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截至2021年底，新巨豐資產總額、營業收入、凈利潤、無菌包材銷量分別為17.28億元、12.42億元、1.57億元、86.74億包，而紛美包裝對應數據分別為36.58億元、34.64億元、2.85億元、210億包。新巨豐參股紛美包裝被外界視為“以小吃大”。
從股東結構來看，紛美包裝發展歷程與公司行政總裁畢樺、董事會秘書洪鋼關系緊密。紛美包裝前身為山東泉林紙業集團，2003年由畢樺、洪鋼重組為泉林包裝有限公司，2010年上市更名為紛美包裝。
截至收購預案簽署日，紛美包裝處于無控股股東、實控人狀態。二股東持股9.65%，為畢樺所創信托全資擁有；第五大股東持股5.85%，為洪鋼全資擁有；公司前十大股東中，海外資本占據多個席位。
據業內人士分析，由于無菌包裝行業專業性較強，業外資本很難介入管理，即便畢樺、洪鋼非控股股東，但仍可擁有對公司管理決策的話語權。新巨豐與紛美包裝為同業競爭對手，從新巨豐擬參股的比例來看，不排除紛美包裝現有股東或管理層對控制權的擔憂。
針對收購完成后紛美包裝的控制權問題，新巨豐回應新京報記者表示，本次戰略入股將充分尊重紛美包裝管理團隊的運營，維持紛美包裝的日常獨立經營管理，尊重紛美包裝管理層和運營團隊的能力和經驗，保護紛美包裝的商業秘密和敏感信息。交易完成后，新巨豐和紛美包裝的第一大股東均為中國企業，有利于加速包材、灌裝機乃至整個無菌包裝產業鏈的國產化，更好地與外資企業競爭。
新京報首席記者 / 郭鐵
編輯 / 李嚴 張明璇
校對 / 劉軍
